Рекомендации совета директоров в отношении поступившего обязательного предложения

Дата и время публикации: 15.07.2015
Субъект раскрытия информации: Публичное акционерное общество «Комбинат хлебопродуктов «Тихорецкий».
Заголовок сообщения: Рекомендации Совета директоров Открытого акционерного общества в отношении полученного предложения (включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении открытого акционерного общества, в том числе в отношении его работников)

08 июля 2015 года открытым акционерным обществом «Комбинат хлебопродуктов «Тихорецкий» от акционера – общества с ограниченной ответственностью «МЕРИТ» с приложением всех необходимых документов получено обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг – 6 658 (шесть тысяч шестьсот пятьдесят восемь) штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «КХП «Тихорецкий», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30048-Е, адресованное всем акционерам — владельцам обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «КХП «Тихорецкий» о приобретении принадлежащих им акций.
Рассмотрев поступившее Обязательное предложение Совет директоров ОАО «КХП «Тихорецкий» рекомендует акционерам ОАО «КХП «Тихорецкий» принять Предложение ООО «МЕРИТ» о приобретении акций на предложенных условиях, с учетом следующих рекомендаций.
1. Предложениев полном объеме соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13 июля 2006 года №06-76/пз-н.
1.1. Предлагаемая цена приобретения ценных бумаг или порядок ее определения: 1 628,63 (одна тысяча шестьсот двадцать восемь) рублей 63 копейки. Цена приобретения определена на основании Отчета независимого оценщика;
1.2. Обоснование предлагаемой цены приобретения ценных бумаг, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям п. 4 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: Предлагаемая в Предложении цена приобретения ценных бумаг в размере 1 628,63 (одна тысяча шестьсот двадцать восемь) рублей 63 копейки за одну обыкновенную бездокументарную акцию является обоснованной и соответствует требованиям п.4 ст. 84.2 ФЗ «Об акционерных обществах». Лицо, направившее Предложение, не приобретало указанные ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате направления Предложения;
1.3. Предложенная цена ценных бумаг: 1 628,63 (одна тысяча шестьсот двадцать восемь) рублей 63 копейки. Рекомендовать владельцам обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «КХП «Тихорецкий, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-30048-Е, принять Предложение о приобретении ценных бумаг, на условиях предложенных ООО «МЕРИТ»;
1.4. Возможное изменение рыночной стоимости ценных бумаг после их приобретения: Рыночная стоимость акций ОАО «КХП «Тихорецкий» в будущем может изменяться под воздействием многих факторов, в том числе изменения результатов деятельности Общества, расхождения финансовых результатов с ожиданиями, изменения размеров доходов, общих политических и экономических условий, изменений законодательства и других событий и факторов рыночной конъюктуры, которые находятся подчас вне сферы контроля Общества;
1.5. Планы покупателя ценных бумаг в отношении акционерного общества и его работников: ООО «МЕРИТ» не планирует внесения существенных изменений в деятельность ОАО «КХП «Тихорецкий», в том числе в штат организации и его бизнес-процессы;
1.6. Оплата приобретаемых ценных бумаг денежными средствам: Оплата приобретаемых ценных бумаг осуществляется только денежными средствами в рублях в порядке, предусмотренном п. 6.1.4. обязательного предложения;
1.7. Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг денежными средствами: В течение 15 (Пятнадцати) дней с момента внесения соответствующей записи по лицевому счету лица, направившего обязательное предложение денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации по банковским реквизитам;
1.8. Оплата приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами: Не предусмотрено;
1.9. Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами: Не предусмотрено;
1.10. Минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых лицу, направившему добровольное предложение, должны быть поданы заявления о продаже, штук/%: Не предусмотрено.
2.1. Срок принятия добровольного (обязательного) предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направляющим добровольное (обязательное) предложение): 80 (Восемьдесят) дней с момента получения обязательного предложения Обществом;
2.2. Почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже приобретаемых ценных бумаг: Россия, 350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Кирова, д.138. +7861962590070, E-mail: filial3@kubrc.ru. Филиал №3 Закрытого акционерного общества «Регистратор КРЦ»;
2.3. Адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично: Россия, 350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Кирова, д.138. +7861962590070, E-mail: filial3@kubrc.ru. Филиал №3 Закрытого акционерного общества «Регистратор КРЦ»;
2.4. Срок, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, а в случае направления добровольного предложения — также порядок передачи приобретаемых ценных бумаг: В течение 25 (Двадцати пяти) дней с даты истечения срока принятия обязательного предложения (п. 6.3.1 Предложения) ценные бумаги, свободные от прав третьих лиц, должны быть зачислены на лицевой счет лица, направившего обязательное предложение;
2.5. Сведения о лице, направляющем добровольное (обязательное) предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче приобретаемых ценных бумаг: Общество с ограниченной ответственностью «МЕРИТ», наименование удостоверяющего документа – свидетельство о государственной регистрации, номер документа (регистрации) 77 017477708, дата выдачи (регистрации) 18.07.2014 года, наименование органа, осуществившего выдачу (регистрацию) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве, тип лицевого счета — владелец, основания перехода прав собственности на ценные бумаги:
1) Обязательное предложение;
2) Заявление о продаже акций;
2.6. Планы лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, в отношении публичного акционерного общества, ценные бумаги которого приобретаются, в том числе планы в отношении работников указанного публичного акционерного общества: В планы лица, направившего обязательное предложение, не входят изменения в основную деятельность Общества, а так же изменения в отношении количества работников Общества;
2.7. Иные дополнительные сведения: нет.
3. В соответствии с требованиями п. 2 ст. 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах» определить датой составления списка владельцев ценных бумаг, которым адресовано Предложение, дату получения ОАО «КХП «Тихорецкий» Предложения: 08 июля 2015 г.
4. В соответствии с п. 2 ст. 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах» и п.11.15 статьи 11 Устава Общества, разместить настоящие рекомендации на сайте по следующему адресу: http://www.rusgrain.ru/site.xp/054050.html в разделе «раскрытие информации» — вкладка «публикация сообщений о проведении общих собраний акционеров ОАО «КХП «Тихорецкий».
5. Направить настоящие рекомендации в адрес ООО «МЕРИТ».
6. Обеспечить доступ акционерам Общества к следующим документам:
6.1. банковской гарантии № БГ -080/15 от 29.06.2015 г. выданной АКБ «Держава» ПАО.
6.2. отчету независимого оценщика № 18/04/15 от 29.06.2015 г. выполненный НАО «Евроэксперт» (оценщик: Каменева Ольга Николаевна, включена в реестр саморегулируемой организации Оценщиков Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (СРО РОО) (регистрационный номер 002426, дата регистрации 28.12.2007 г.; местонахождение организации: 105066, г. Москва, 1-й Басманный пер., д. 2а, стр. 1); оценщик: Желтов Алексей Дмитриевич, включен в реестр саморегулируемой организации оценщиков Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков» (СРО РОО) (регистрационный номер 008849, дата регистрации 27.12.2013 г.; местонахождение организации: 105066, г. Москва, 1-й Басманный пер., д. 2а, стр. 1).
по адресу: Россия, 352122, Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Почтовая, 2, юридический отдел ОАО «КХП «Тихорецкий, телефон: 8 (86196) 71817 с 14:00 до 17:00, кроме выходных и праздничных дней.
7. Все поступившие Заявления не позднее 26 сентября 2015 года (дата окончания срока принятия Предложения) считаются полученными лицом, направившим Предложение в день окончания срока принятия Предложения. Заявления поступившие после указанного срока, считаются неполученными.
8. Сделки купли-продажи акций, совершенные в результате принятия акционерами ОАО «КХП «Тихорецкий» Предложения, считаются заключенными в день истечения срока принятия Предложения в отношении количества акций, указанного в соответствующих заявлениях о продаже акций, т.е. 26 сентября 2015 г. на условиях, содержащихся в Предложении.
9. Владельцам акций рекомендуется до направления Заявления о продаже ценных бумаг проконсультироваться со специалистами кредитного учреждения, в котором открыт их счет, а также удостовериться в том, что условия договора об открытии и ведении счета позволят осуществить зачисление денежных средств на счет в оплату ценных бумаг.
10. Лицо, направившее Предложение, либо указанный этим лицом гарант — АКБ «Держава» ПАО, не несут ответственности за невозможность зачисления денежных средств на банковские счета продавца (прежнего владельца) в связи с предоставлением продавцами (прежними владельцами) неполных, недостоверных или недостаточных реквизитов банковского счета для перечисления денежных средств за приобретаемые ценные бумаги.
11. Обратить внимание акционеров на то, что в соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении соответствующих данных Регистратор не сможет исполнить распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг от акционеров, акции которых учитываются у Регистратора.
12. При перечислении денежных средств на банковский счет обязательство ООО «МЕРИТ» по оплате приобретаемых акций считается надлежащим образом исполненным с момента списания соответствующих денежных средств с расчетного счета ООО «МЕРИТ».
Совет директоров
ОАО «КХП «Тихорецкий»

© 2015. ПАО Комбинат хлебопродуктов «Тихорецкий».
Сделано на «10 этаже».